建安二十四年，劉備占據漢中，自稱漢中王。這一年可以說是劉備一生中最揚眉吐氣的一年，前有老將黃忠一箭定乾坤，斬殺曹魏名將夏侯淵；后有關羽水淹七軍，斬龐德擒于禁威震華夏。劉備顛沛流離了半輩子，直到這一年才終于體會到什麼才叫大丈夫的威風，奠定了三分天下的基業。

常言道，站得越高摔得也就越痛。僅僅數月之后，劉備這一邊的形勢就急轉直下，先是威震華夏的大將關羽敗走麥城，丟掉了對蜀漢至關重要的荊州。次年八月，老將黃忠因病去世，五虎將僅剩張飛、趙云與馬超三人。然而，對于即將要建立的蜀漢來說，更雪霜加上的還在后面。

章武元年七月，已經稱帝的劉備揮兵攻打東吳孫權，誓要為二弟關羽報仇。孫權求和不成后，一方面遣使者向曹魏稱臣，另一方面任命陸遜為總指揮率軍應戰。這原本是劉備勢在必得的一戰，結果不但損失了大將張飛，而且好不容易積攢下的家底也在這一戰中損失殆盡，蜀漢基業被陸遜這一把火給燒了個精光，陷入了「益州疲敝」的窘境。

那麼，蜀漢陷入如此困境，究竟該由誰承擔責任呢？是丟掉荊州的關羽還是在夷陵之戰中戰敗的劉備？或者是提出《隆中對》奠定三分基業的諸葛亮呢？其實，如果劉備當初肯采納龐統的計策，不僅能保住荊州，關羽也不至于殞命。然而劉備卻沒有重視，他對諸葛孔明言聽計從，結果導致荊州丟關羽卒。

在諸葛亮為劉備制定的戰略中，荊州占據十分很重要的地位，諸葛亮在《隆中對》中直言「天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出于秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？」

正因為聽了諸葛亮這句話，劉備才把自己最信賴的關羽派去鎮守荊州，將荊州當成了重中之重。然而，劉備卻忽視了關羽的性格特點，倘若他聽從龐統的建議，以發展益州為首要目標，再更換一下鎮守荊州的人事安排，使得關羽跟在劉備身邊，有了劉備的壓制，他也不至于因驕傲自大而敗走麥城。

諸葛亮認為荊州乃「重中之重」，這或許是有一定的個人感情因素在其中。因為劉備麾下的大多數士卒，還有諸葛亮、董和、馬良等謀臣都出自荊州，甚至就連龐統他也是荊州人士。從家鄉情感上來說，諸葛亮當然不愿意看到劉備放棄荊州。但是同樣出身荊州的龐統，他卻有不同的意見。

龐統認為荊州實乃禍根：「東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。」也就是說，任何一方想要由此擴張，都難免會遭到另外兩家的聯合抵制，日后關羽敗走麥城就是很好的例子。況且荊州經過連年大戰百業凋敝，「荊州荒殘，人物殫盡，」荊襄九郡可以說是氣數已盡。

因此，龐統認為劉備攻取益州后，還是應該以益州為基地，好好經營益州，進而占據漢中，才能實現老祖宗劉邦當年一統天下的偉業。當然，龐統的意思并非是說荊州就可以放棄，對于蜀漢來說荊州還是非常有用的，只不過在鎮守荊州的人選上，恐怕還是值得商榷的。

劉備聽了諸葛亮的話，太過于重視荊州的地位，所以把這個重擔交給了二弟關羽。其實鎮守荊州這等三國交匯之地，只有像呂蒙這樣心思玲瓏之人最合適，像關羽這種傲氣十足的人是不適合鎮守荊州的。以劉備麾下的人才來說，無論是趙云還是後來歸附的馬超，甚至諸葛亮口中「腦后有反骨」的魏延，其實都是比關羽更適合鎮守荊州的。

諸葛亮的最大缺點，就是永遠都做不到知人善用，無論是他與關羽守荊州，還是使馬謖守街亭，又或者是他後來事無巨細事必親躬，給人的感覺是完全不懂用人之道。當然，這樣的說法或許有些夸張，但是從蜀漢后期的人事安排上來看，確實能看到蜀漢人才建設已經遠遠落后于魏、吳兩國。諸葛亮雖然善于理政，但蜀漢的人才培養和發掘機制都沒有建設好。

而龐統最大的缺點，就是他永遠都討不到劉備的歡喜。在這一點上，諸葛亮就比龐統強多了，什麼話劉備愛聽，什麼話劉備不愛聽，諸葛亮都心知肚明。而劉關張三兄弟，由于他們各自的性格特點，注定只有劉備才能使他們心悅誠服。換句話說，劉備三兄弟合則其利斷金，一旦三兄弟分開，就容易被敵人利用他們性格特點各個擊破。