東漢末年，天下大亂，群雄紛紛起兵，裂土稱雄。在亂世之中，軍隊是軍閥安身立命的法寶，因此他們會不遺余力的練兵、養兵，將之訓練為精銳的士卒。因此在三國的大軍閥手中，往往手中都握有一支勁旅。例如袁紹手下有大戟士，公孫瓚手下有白馬義從，曹操手下有青州兵、虎豹騎。

劉備，是漢末群雄中的一員，在他手中，同樣也有一支勁旅，他們便是聞名遐邇的丹陽兵。

所謂丹陽，就是漢朝時的丹陽郡，轄今安徽宣城市、池州市、銅陵市、蕪湖市、馬鞍山市、黃山市，江蘇南京市，浙江杭州市、湖州市的全部或部分地區。此地民風彪悍，是優良士兵的產地。史書記載：

「丹陽山險，民多果勁，好武習戰，高尚氣力，精兵之地。」

而軍閥袁術也說：

「此地精兵輩出而聞名」。

在三國時期，丹陽軍在混戰中表現優異，受到軍閥們的歡迎，因此許多勢力都曾在丹陽募兵。因此，袁術、孫堅等人手中，都握有丹陽兵，而他們正是兩人得以稱王稱霸的資本。

陶謙，字恭祖，他同樣也是漢末軍閥中的一員。在小說《三國演義》中，陶謙是個忠厚敦實的長者。然而在真實的歷史上，他是一個相當不好惹的主。因此《三國志》評價他：「性格剛直，有大志。」

起初，陶謙以通經而任官，然而卻以武功而發跡。黃巾起義時，陶謙被任命為徐州刺史。為了鎮壓徐州的數十萬黃巾軍，陶謙在自己的家鄉——丹陽，募集了一支3000人的軍隊。就憑這3000丹陽兵，陶謙大破徐州黃巾，壓服了當地的豪強與地頭蛇。初平四年，漢獻帝承認了陶謙在徐州的霸主地位，正式將之升格為徐州牧。

相對于徐州本地豪強，如陳登、臧霸等人，陶謙是個十足的外來貨，而他之所以能在徐州安身立命，丹陽兵是關鍵。畢竟權勢和槍桿子，是一體兩面的。

然而在初平四年（193年）秋，曹操的父親曹嵩在徐州被殺，曹操以替父報仇為由，起兵討伐陶謙。在戰斗中，丹陽兵雖然勇猛，但敵不過曹操的智謀以及其賬下人數眾多且極其兇殘的青州兵。最終，徐州多地淪陷，數十萬百姓慘遭曹操屠戮，殺得雞犬不留。在陶謙的一再請求下，劉備與田楷率兵來救，最終逐走糧食吃盡的曹軍。

從此以后，劉備以客將的身份駐留徐州，被陶謙視為萬里長城。興平元年（194年）四月，曹操再度率領大軍南攻徐州，劉備不幸戰敗，而徐州諸郡紛紛陷落。陶謙見勢頭不妙，從而急火攻心，最終病死于床榻上。

臨死前，陶謙認為只有劉備才能安定徐州。因此當陶謙去世后，他的幕僚率領百姓迎立劉備，將之推舉為新的徐州牧。而陶謙手下的數千丹陽兵，也成了劉備的私屬。然而與熱情歡迎劉備的徐州豪強相比，丹陽兵似乎并不怎麼認同這位新主人。

建安元年（196年），劉備與袁術在盱眙、淮陰相持，將心腹——張飛留在徐州下邳防守。然而張飛為人兇殘、暴而無恩，喜歡鞭笞健兒，同時還喜歡喝酒鬧事，打罵同僚。在徐州留守期間，張飛與丹陽兵首領曹豹發生了沖突。然而曹豹哪是號稱為「萬人敵」的張飛的對手，最終被當場格殺。

張飛的暴行讓丹陽兵非常不滿，于是中郎將、丹陽人許耽命司馬章誑連夜找到呂布，說丹陽兵不滿劉備統治，欲迎呂溫侯執掌徐州。當時，呂布剛剛接到袁術的書信。在書信中，袁術以糧食二十萬斛為餌，希望呂布在背后捅劉備一刀。對此，呂布很心動，但又擔心勢單力孤，難以成事。但現如今，劉備賬下最強軍團——丹陽兵已被張飛逼反，劉備已經不足為懼。

因此，呂布點齊兵將，直取下邳。呂布軍到達西門，丹陽兵打開城門相迎。就這樣，在呂布和丹陽兵的共同攻擊下，張飛大敗，劉備的妻子軍資以及部曲的家口皆落入呂布之手，而劉備也就此丟失了徐州，開始了他的流浪生涯。

得到丹陽軍這支勁旅后，呂布實力大增。原本，呂布軍以并州鐵騎出名，如今又加入了丹陽步兵，其軍隊戰斗力之高，在漢末可謂是翹楚。在與曹操的作戰中，呂布多次獲勝，其中不乏丹陽兵的功勞。

除了在徐州之外，丹陽兵同樣在其他戰場大放異彩。在孫策攻略江東的戰斗中，丹陽兵便立下了很大功勞。東吳建立后，丹陽郡成為最重要的郡縣之一，該地的太守必須由親信將領擔任。即使到了三國末期，丹陽兵仍是東吳的支柱，還有「青巾兵」的稱號。